En paralelo, se fijaron "compromisos de endeudamiento menos exigentes por un período de tres años", afirmaron en el holding que reúne a Unimarc, SdS, Construmart y Alvi, entre otros. En ese período, vencían $113 mil millones contraídos con la banca, los que correspondían en su mayoría a líneas de crédito de corto plazo. También se reestructuró un nuevo crédito sindicado.

"Quien pudiera tener dudas respecto de nuestro nivel de endeudamiento, que no sea flojo, sólo debe limitarse a sumar", dijo Álvaro Saieh, en su última entrevista a "El Mercurio", en diciembre. La cabeza del grupo empresarial -que cuenta entre otros activos a Corpbanca, Copesa y SMU- sabía a esa altura que en lo que guardaba relación con sus operaciones en el sector retail , ya gran parte de la negociación de su carga financiera estaba concretada.

El holding SMU que reúne entre sus activos a Unimarc, Supermercados del Sur (SdS), Alvi y Construmart, había estado abocado a la reestructuración de pasivos durante todo el cuarto trimestre. De acuerdo con los análisis financieros, a septiembre, el 73% de la deuda bancaria de corto plazo -unos $113 mil millones, de un total de $157,9 mil millones- vencía en el último cuarto del año. A eso se sumaba que debía renegociar las exigencias de endeudamiento acordadas con los tenedores de bonos y modificar los términos de un crédito sindicado tomado por Supermercados del Sur.

Parte de esta renegociación se debió a la fusión de SMU con Supermercados del Sur -ligado a Southern Cross- que se acordó el 17 de septiembre, tras lo cual se consolidaron los activos y pasivos de ambas sociedades, pero también obedeció a la incorporación de empresas como Alvi, Construmart y otras adquisiciones que les obligó a un esfuerzo financiero mayor durante el año. Se hizo necesario reordenar los pasivos y "pasar todos los créditos a nivel del holding , de manera de no tener deudas en las subsidiarias debido a que las garantías no eran equivalentes para todos los acreedores", señalan en la compañía quienes respondieron por escrito las consultas.

Ya en septiembre y sobre la base de los resultados "a junio de 2011, SMU presentaba una situación de liquidez relativamente ajustada", aseveraba la agencia de clasificación de riesgo Feller Rate. Los resultados de SMU al tercer trimestre reflejaron esta realidad, pues las pérdidas sumaron $2.235 millones y mostraron una deuda financiera y con el público de $628 mil millones, de los cuales el 24,5% expiraba a menos de 12 meses. En estos balances se incorporaron los estados financieros de Supermercados del Sur, pero no se incluyeron en ellos el resultado proveniente de la operación de esta cadena.
Recuadro :

ALIANZA

El 17 de septiembre se concretóel acuerdo entre SMU y Supermercados del Sur para fusionar ambas empresas.

Principales accionistas

34,13%

Inversiones SMU Matriz

12,24%

Gestora Omega

10,95%

NS SPA

10,52%

S y R Inversiones

1. Aumento de capital

Ya antes de la fusión, tanto SMU como Supermercados del Sur tenían previsto realizar aumentos de capital. SMU había aprobado un incremento por $111 mil millones en julio, que tenía como objeto la colocación en bolsa que iba a realizar esta sociedad. La entidad había completado otro aumento a principios de año, por $90 mil millones. Por su parte, Supermercados del Sur se había comprometido a suscribir un incremento por $19 mil millones, como una forma de "fortalecer su estructura de capital" ante el incumplimiento de ciertos indicadores de endeudamiento convenidos con sus acreedores.

Ambas operaciones quedaron a fojas cero tras la fusión de las dos compañías y se optó por un aumento en SMU de $100 mil millones y por suspender la colocación en bolsa.

Dicho incremento se hizo en dos etapas. A fines de septiembre ingresaron $26,5 mil millones a través de un aumento de capital que suscribió una nueva sociedad, llamada NS Spa; el resto de la suma entró en cuenta corriente y recién el 29 de diciembre se capitalizó, quedando finalmente ésta con una participación de 10,95%. De acuerdo con el hecho esencial, la nueva sociedad correspondería a accionistas de esta cadena, pero no se les identificó.

Es verdad que la fusión le convenía a ambos. No sólo porque la incorporación de las operaciones de Supermercados del Sur le permitía a SMU concretar en un año la expansión que tenía pensado finiquitar hacia 2015, en comunas donde no tenían gran penetración, sino también porque los accionistas liderados por Southern Cross entraban a una cadena mucho más grande que estaba dispuesta a abrirse en bolsa en el corto plazo, lo que les podía brindar, no de inmediato pero sí en el mediano plazo, una fórmula de salida, objetivo básico de cualquier fondo de inversión. En efecto, en entrevista con "El Mercurio", Alvaro Saieh ratificó que la apertura se realizaría durante el primer semestre de 2012.

De paso, la fusión entre SMU y Supermercados del Sur les permitió negociar mejores condiciones de endeudamiento con los acreedores. De hecho, si se chequean las renegociaciones que se hicieron, éstas no tuvieron que ver únicamente con Supermercados del Sur, que era la cadena que estaba en la mira del mercado, sino que involucraron a gran parte del holding de SMU. "Con la incorporación de empresas como Alvi, Construmart, Telemercados, y principalmente Supermercados del Sur, ingresaron pasivos más caros, de menor plazo y mayores tasas", explican en la firma.

Un porcentaje del nuevo capital se destinó a pagar los vencimientos acumulados para el cuarto trimestre, los que habían sido contraídos con la banca y que llegaban a $113 mil millones. El deudor de cerca del 70% del monto era Rendic Hermanos, sociedad a través de la cual SMU concretó una serie de adquisiciones. Al interior de SMU detallan que "el 90% de estos préstamos correspondían a líneas de crédito de corto plazo, parte de los cuales fueron pagados usando fondos provenientes del aumento de capital enterado por los socios", y otros fueron renovados. Agregan que "sólo un 6% de los vencimientos guardaban relación con deuda de largo plazo", pero no dan más antecedentes sobre cómo quedó en la actualidad la composición de la deuda. Por su parte, la clasificadora de riesgo ICR, que maneja una información similar, indicó que el pago y renovación de estas líneas es "práctica usual, tanto de la compañía como de otros actores del sector".

RECURSOS FRESCOS

$190 mil millones levantóSMU en 2011, en dos aumentos de capital.

2. Tenedores de bonos

El otro frente que estaba abierto era con los tenedores de bonos de Supermercados del Sur, que sumaban $65,6 mil millones, pues en junio la empresa había anunciado el incumplimiento de los indicadores de obligaciones financieras o covenants . Pero no sólo se citó a los acreedores de esta cadena, sino también a los de SMU, que reunían otros $106,9 mil millones. Se explicó que dado "el nivel de deuda y Ebitda de Supermercados del Sur que ingresaban a la compañía, SMU caería en falta en algunos covenants ". La idea "era establecer compromisos de endeudamiento menos exigentes, por un período de tres años que aseguraran que éstos se iban a cumplir", afirman en SMU. A cambio, la compañía les propuso pagar el 1% del saldo insoluto a los tenedores, de manera casi inmediata.

A septiembre pasado, SMU mostraba que la cobertura de gastos financieros netos -esto es, endeudamiento en relación con la generación de flujo de caja operativa (Ebitda)-, había empeorado respecto de diciembre de 2010, pasando de 2,3 veces a 1,7 veces.

En este escenario, difícilmente se iban a cumplir los índices que se acordaron a mediados de año cuando SMU emitió sus bonos, ocasión en que se comprometió a que este indicador de liquidez arrojaría una relación mínima de dos veces, al 31 de diciembre de 2011.

Tras la negociación de noviembre, se relajó la exigencia a un mínimo de 1,25 veces durante todo 2012, para elevarla a 2,5 veces a partir de 2014, lo que también se logró para los instrumentos emitidos por Supermercados del Sur.

Tanto la serie A y D de los ex Supermercados del Sur, como la serie A de SMU, aprobaron de manera unánime los nuevos términos, según aparece en las escrituras enviadas a la Superintendencia de Valores. Sin embargo, en el caso de la serie B de SMU, sólo la AFP PlanVital (que representa al 2,26% de los tenedores de esa serie) rechazó la modificación, pues "podía afectar de forma negativa la calidad crediticia de los bonos".

Este temor fue desestimado por ICR, agencia clasificadora que indicó que "no afecta la clasificación de los bonos de SMU, ya que la calidad crediticia no depende solamente de sus resguardos, sino que de los planes de negocio, del nivel y evolución de sus indicadores financieros, además de la disposición de los accionistas para realizar aportes de capital y del apoyo de los tenedores de deuda para respaldar el desarrollo de la compañía". Esta clasificadora había registrado estos instrumentos como "A+" estable a mediados de 2011 y luego de la fusión con Supermercados del Sur, los puso "en observación".

Consultada sobre esto mismo, la otra clasificadora que había dado su firma a la emisión de bonos de SMU, Feller Rate, dijo que su análisis ya lo había hecho el 23 de septiembre de 2011. Luego de la fusión, esta agencia cambió su perspectiva de "estable" a "negativa", manteniendo la solvencia en A. Parte de este cambio de visión se debía a que la liquidez la consideraba relativamente ajustada, aunque reconocía que el aumento de capital por $100 mil millones "entregaría una importante holgura".

FLEXIBILIZACIÓN NECESARIA

De no renegociar, SMU habría caídoen incumplimiento de sus covenants.

3. Crédito sindicado

El 16 de diciembre de 2011, SMU informó que reestructuró el crédito sindicado que había contraído Supermercados del Sur por $52,6 mil millones. Se mejoró el plazo y la tasa, se modificaron los covenants y se novó la deuda a nivel de SMU, "en igualdad de condiciones respecto de los demás pasivos de la empresa", pero no entraron en detalles. Fuentes de la compañía señalaron que la "participación de los bancos se mantuvo, con la excepción de dos de ellos, cuya parte fue tomada por uno de los bancos más grandes que había manifestado previamente su interés en participar con el triple de la posición que mantenía". En el mercado indican que los dos bancos que se marginaron fueron el BICE, que participaba con el 18,9% del préstamo, y el Security, que tenía el 9,460% del crédito. Ambas entidades no estuvieron de acuerdo con que les cambiaran los términos del crédito que habían otorgado. Refiriéndose a este punto, en la entrevista dada por Álvaro Saieh a "El Mercurio", señaló que "no les quisimos pedir que se quedaran. No los necesitábamos". Los otros cinco bancos que integraban este crédito son Santander, Estado y Bci (cada uno tenía 19,026% al 30 de septiembre), y Banco de Chile (9,48%) y BBVA (5,072%).

De esta forma, en SMU afirman que se habría finalizado el 95% de la tarea de modificar plazos, covenants y tasas, y sólo restaría por finiquitar una novación a la sociedad matriz, que se hará en 2012. La tasa promedio de las obligaciones de largo plazo llegaría a UF+4,4%.

RESULTADOS

Todos estos cambios deberían reflejarse en los estados financieros de SMU, en marzo.