Las próximas juntas de accionistas —entre febrero y mayo— serán epicentro de la profunda cirugía que realizarán controladores, AFPs y accionistas minoritarios al "corazón" de los directorios, duramente cuestionados por su rol en uno de los mayores escándalos de la historia financiera de Chile.

1 Aumentan horas de trabajo

Uno de los cambios más visibles que promoverán los controladores e inversionistas institucionales, será la búsqueda de directores con mayores conocimientos específicos sobre la empresa y el sector donde ésta se desenvuelve y un incremento de las horas que dedica a dicha función.

El socio del head hunter Spencer Stuart ––a cargo de seleccionar candidatos a directores por encargo de las AFP––, Alfonso Mujica señala que dependiendo de la empresa “debería dedicarle entre un día y un día y medio a la semana, es decir, hasta seis días al mes”.

Comenta que si bien hay directores que le dedican más que eso a la empresa, hay otros que sólo acuden a las reuniones mensuales. “Lo que se espera es que ahora estén entre 4 y 6 días dedicados al directorio”, puntualiza.

Según el socio de la consultora Amrop, Max Vicuña , este aumento de las horas de trabajo irá de la mano con una mayor capacitación de los directores, ya sea en temas como la ley de sociedades anónimas o materias relacionadas con los riesgos de una empresa.

“Hay una profunda toma de conciencia de parte de todos los actores de la trascendencia y de las contingencias, de lo que significa ser director, y ahora los postulantes están mirando la otra parte de la moneda”, explica Vicuña.

2 Mejores remuneraciones

Relacionado con el punto anterior, otro cambio es un incremento en las remuneraciones que reciben los directorios, ya sea en el salario fijo o en el que perciben en sus dietas (compensación por asistencia a la sesión del directorio).

Mujica indica que en algunas empresas los directores reciben honorarios muy bajos, lo que desincentiva su labor. “El directorio debería ganar una quinta parte de lo que gana el gerente general de una empresa grande ––que recibe entre $ 15 millones o $ 20 millones––, sin embargo, actualmente hay directores que reciben sólo $ 500 mil.

Por ello, explica que el alza en las remuneraciones a partir del mayor tiempo que dedicarán será uno de los principales cambios de las mesas directivas en 2012.

“Si Chile sigue la tendencia de otros mercados más desarrollados como Estados Unidos y Europa, probablemente las dietas aumenten, ya que se buscarán directores especialistas, con gran experiencia en el mercado y que puedan dedicar una buena parte de su tiempo a esta labor”, añade el socio de Ernst & Young, Diego Balestra .

3 ¿“Tope” al número de directorios?

Protagonistas de numerosas jornadas de juntas de accionistas, las AFP y los inversionistas institucionales alzarán con más fuerza su voz y voto en las próximas elecciones de directorios.

Y es que este año, las administradoras deberán renovar obligatoriamente a sus representantes en las mesas de Andina, CAP, IANSA y Almendral . Para ello, los perfiles de los postulantes estarán directamente relacionados con el giro de cada empresa. “Cada empresa tiene sus propios requerimientos, una empresa que se está internacionalizando le interesa tener a una persona que conozca ese mercado”, explica.

Una de las novedades que podrían debutar en estas elecciones es la exigencia de un “tope” de directorios por postulante. Según Mujica, en Estados Unidos el 71% de las empresas del S&P 500 no permite que sus representantes participen en más de cuatro compañías.

En 2011, la consultora Amrop realizó un estudio con el análisis de las 125 sociedades anónimas que forman parte del Igpa (a diciembre de 2009), y una de las principales conclusiones fue que hubo directores que llegaron a ocupar nueve sillones de manera simultánea, mientras que en el Ipsa, el número máximo fue de cuatro.

4 Todo lo que diga...

Tras el caso La Polar, la frase “todo lo que diga puede ser utilizado en su contra” ha cobrado fuerza entre los directores de empresa, sobre todo luego que la investigación judicial del Ministerio Público utilizara grabaciones y registros de las reuniones para formular cargos y acusaciones.

Por ese motivo, los seguros de responsabilidad civil y asesorías legales, antes de participar de una reunión, forman parte de las nuevas preocupaciones de los ejecutivos.

“Algunas reuniones del directorio de La Polar, a cuyo audio tuvimos acceso, fueron muy lamentables”, señala una fuente ligada a inversionistas institucionales.

Mujica advierte: “Habrá que cuidarse con el lenguaje y es necesario en el futuro generar un protocolo de reuniones tal como existe en Estados Unidos”.

Coincide Vicuña, quien añade que estas reuniones cambiarán “en cuanto a lo formal y lo esencial. Hace falta aprender a discutir más que conversar y donde cada director deberá defender sus puntos de vista y que éstos queden de manifiesto formalmente. Para esto debe haber un esquema más formal de funcionamiento del directorio”.

Añade que otra de las “novedades 2012” será la masificación de las evaluaciones externas de los directorios donde empresas y AFP contratarán asesores que midan gestión, gobernabilidad y aportes del directorio.

5 Aparece el “Controller”

Una figura que poco a poco ha ido ganando terreno en las empresas, es el gerente de control de gestión o también llamado “Controller”. Según Vicuña, este ejecutivo debe operar al interior de la empresa sin depender del gerente general y reportar directamente al directorio.

“Este cargo es una tarea pendiente que tiene el mercado chileno, porque es la forma que tiene el directorio de atravesar la empresa a través de una instancia de control de riesgo. Es fiscalizar la empresa sin filtros, el ejemplo más puro del nuevo controller se da en el Banco Central”, sostiene.